C’était un pari pour les fondateurs de BDGS Avocats en 2013 : créer un cabinet d’avocats indépendant et haut de gamme à la hauteur des plus belles marques françaises. Pari réussi, comme le prouve l’intervention de Youssef Djehane sur les deals de private équity les plus importants du marché mais aussi auprès de sociétés cotées. Le rachat de l’industriel français Le Bélier par le chinois Wencan en est l’illustration.
Youssef Djehane : relever les défis
Youssef Djehane, associé, BDGS Avocats
- Age : 60 ans
- Passé par : Gide en 1986, Allen & Overy à Londres en 1990 puis à la Banque mondiale à Washington en 1992, à nouveau Gide en 1994
- Dossiers récents : rachat de Le Bélier par Wencan, joint venture entre Richemont et Alber Elbaz, acquisition d’une participation dans la FDJ par CAA, retrait d’Ardian du capital d’Indigo, sortie de Charterhouse du capital de Comexposium…
Après avoir développé au fil de ses expériences une compétence spécifique sur les opérations de marché (OPA/OPE), la restructuration du capital des sociétés cotées, les aspects de marchés de capitaux, ainsi que sur les problématiques particulières liées à la gouvernance et aux conflits d’actionnaires, Youssef Djehane fait partie de ces avocats transactionnels d’expérience sollicités pour faire du sur-mesure. L’an passé, il a d’ailleurs accompagné des nombreux acteurs institutionnels sur des questions de gouvernance : activisme actionnarial, représentation et gestion de conflits d’intérêts au sein d’organes de gouvernance notamment. Une année 2019 riche, avec quelques dossiers phares comme le rachat de Le Bélier par Wencan.
S’adapter au secteur
Le 9 décembre 2019 (en France) et le 8 janvier dernier (en Chine), l’entrée en négociations exclusives des principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier, société française cotée sur Euronext Paris, avec Wencan, société cotée à la Bourse de Shanghai, en vue de la cession d’un bloc majoritaire du français au chinois, était (doublement) annoncée. Une opération cross border dans laquelle Youssef Djehane a accompagné le groupe familial Le Bélier, spécialisé dans la production et la commercialisation de composants de sécurité moulés en aluminium. Le secteur de l’industrie automobile est alors en pleine mutation : « Ce deal s’inscrit dans l’évolution du secteur qui ne touche pas que les constructeurs puisque la cible produit des composants aluminium pour les véhicules notamment à moteurs électriques », relève Youssef Djehane. Pour mener à bien cette transaction encadrée par la réglementation chinoise, l’avocat peut alors compter sur son équipe, dans laquelle exerce une collaboratrice sud-africaine qui maîtrise le chinois. « Les Chinois cultivent une forme d’inflation de la communication financière, commente l’associé M&A. Il a fallu nous adapter pour transmettre aux actionnaires un niveau d’information équivalent sur notre marché. » Encore soumis à plusieurs autorisations notamment antitrust, le closing de l’opération devrait intervenir à la fin du premier semestre 2020.
Dans un tout autre secteur, Youssef Djehane était aux côtés du groupe Richemont, le deuxième acteur mondial de l’industrie du luxe, lorsqu’il s’est lancé dans son projet de partenariat avec le créateur de mode Alber Elbaz. Au cœur de la stratégie du groupe : la réalisation d’une joint-venture dénommée AZfashion. « Il s’agissait d’accompagner une réflexion sur la réorientation de l’activité du groupe Richemont dans le fashion », détaille l’avocat qui touche tous les secteurs d’activité. Pour ce faire, les équipes ont mis en œuvre la stratégie arrêtée par le directeur général et le directeur des affaires financières de la société.
Standardisation des opérations
La standardisation du M&A pour des opérations d’acquisitions classiques ? Youssef Djehane ne la nie pas, avant de relever l’intérêt d’un positionnement stratégique pour des deals complexes, « notamment sur des problématiques de gouvernance ou sur des secteurs sensibles comme le regulatory ou l’antitrust ». Fort de son expérience, ce Franco-Tunisien parvient même à positiver les effets de l’activisme actionnarial sur les transactions : « Il faut toujours prendre en compte les positions opposées et il est parfois même possible d’en tirer profit améliorant la gouvernance. » Toujours voir le verre à moitié plein, une philosophie autant qu’une méthode de travail.
Track record 2019 aux côtés de CAA
• Acquisition par Crédit Agricole Assurances (CAA) de la participation détenue par Charterhouse Capital Partners dans le groupe Comexposium. « Le secteur des infrastructures est très actif, notamment celui de l’énergie, et le sera encore plus dans les prochaines années. »
• Acquisition par CAA de 16,77 % du capital d’Argan, société cotée sur Euronext Paris contrôlée par la famille Le Lan,
via une opération d’apport de titres.
• Acquisition par CAA d’une participation s’élevant aujourd’hui à plus de 5 % du capital de La Française des Jeux dans le contexte de sa privatisation par introduction en Bourse. « Cette opération de privatisation a été une réussite, puisqu’elle a attiré un assureur en tant qu’actionnaire core. La preuve que le business model de la FDJ est intéressant par sa récurrence. »
