Unibail-Rodamco-Westfield : le retail a un nouveau leader

Première foncière cotée européenne, leader incontesté des centres commerciaux sur le Vieux Continent grâce à sa présence dans onze pays et un portefeuille d’actifs d’une valeur de 43,1 milliard d’euros, Unibail-Rodamco a pris, en 2018, une nouvelle dimension avec l'acquisition de l'australien Westfield, pour un montant de 20,4 milliards d'euros.

De mastodonte européen à numéro un mondial

Avec ce rachat, la foncière française applique la recette qu'il avait déjà utilisée en 2008 lors de sa fusion avec la foncière néerlandaise Rodamco et qui lui avait permis de devenir le leader incontesté de l'immobilier commercial en Europe. En se mariant avec l'australien, la SIIC (société d'investissement immobiliers cotée) ajoute trente-cinq centre commerciaux aux soixante-douze que comptait déjà son portefeuille, portant son patrimoine total à près de 62 milliards d'euros, auxquels s'ajoutent un pipeline de 5 milliards d'euros supplémentaires. Unibail-Rodamco s'est donc offert une porte d'entrée de choix aux États-Unis et au Royaume-Uni, car, en plus d'actifs de choix, la marque Westfield affiche une notoriété sans égale auprès du grand public et des enseignes du monde anglo-saxon, ce qu'explique Christophe Cuvillier, président du directoire du groupe : « Plus que des propriétaires, nous devons être des animateurs de centres, organiser le parcours des clients, le renouvellement des enseignes, l'animation grâce à des événements qui font venir le public... La marque Westfield déjà identifiée comme un label d'excellence aux États-Unis et en Grande-Bretagne le deviendra bientôt ici. » De là à penser que le complexe patronyme Unibail-Rodamco-Westfield puisse rapidement évoluer...

Un montage pionnier

L'originalité du rapprochement entre les deux géants commerciaux vient également de la complexité de l'opération : les différentes composantes de Westfield ont été acquises pour partie par Unibail-Rodamco et pour partie par une société néerlandaise WFD Unibail-Rodamco NV, créée pour l'occasion, et dont Unibail-Rodamco a conservé 40 % du capital. Ses actions ont été « jumelées » avec celles d'Unibail-Rodamco, créant ainsi un groupe à deux têtes. L'actionnariat commun permet ainsi au groupe de fonctionner comme une entité financière unique, tout en maintenant un régime fiscal globalement équivalent à ceux dont bénéficiaient chacune des deux entités, malgré des cadres juridiques et fiscaux très différents. De nombreux experts ont considéré que ce montage ouvrait une « troisième voie » entre fusion et acquisition, deux sociétés s'unissant par des liens capitalistiques originaux en créant une entité qui présente les principales caractéristiques et avantages d'un groupe unifié. Le siège restera quant à lui en France, une rareté lors de ce type d'opérations.

Conseils acquéreur :

• Juridique : Darrois Villey Maillot Brochier (conseil principal), Allens (droit australien), NautaDutilh (aspects corporate et M&A de droit néerlandais), Clifford Chance (financement), Shearman & Sterling (droit américain), Capstan (droit social français)
• Fiscal : Lacourte Raquin Tatar, Loyens & Loeff (droit fiscal néerlandais), Allen & Overy (droit fiscal anglais)
• Financiers : Deutsche Bank, Goldman Sachs

Conseils cédant :

• Juridique : King & Wood Mallesons, Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom, Debevoise & Plimpton, Greenberg Traurig
• Fiscal : Greenwoods, Herbert Smith Freehills (droit fiscal australien)
• Financiers : Rothschild & Co (conseil principal), Jefferies, UBS

Boris Beltran