Olivier de Vilmorin : sécuriser le business

Olivier de Vilmorin, Associé,Sullivan & Cromwell

• Age : 49 ans
• Passé par : Cleary Gottlieb, entré chez Sullivan & Cromwell en 2003, coopté en 2006
• Dossiers récents : fusion Fiat-Chrysler/PSA, acquisition de Tiffany & Co par LVMH, rachat de GrandVision par Essilor (en cours)…

Avocat aux barreaux de Paris et de New York, Olivier de Vilmorin intervient en fusions-acquisitions depuis plus de vingt ans. Sa mission : sécuriser et faciliter le business de ses clients. C’est par exemple ce qu’il a fait pendant plusieurs mois aux côtés de Fiat Chrysler Automobiles lors de la fusion avec le géant français de l’automobile, PSA. Si l’on compte sur les leçons tirées de l’échec de la fusion avec Renault, notamment une bonne connaissance par FCA des contraintes et des pratiques des opérations impliquant un groupe français, et sur le fait que les équipes étaient très resserrées pour la négociation, cela explique également la vitesse avec laquelle l’alliance a été conclue. Autre deal majeur entre les mains d’Olivier de Vilmorin cette année : l’acquisition de Tiffany & Co par LVMH.

Le deal LVMH/Tiffany & Co : sécuriser le joyau

Mi-octobre, le géant français du luxe fait une première offre au joailler américain en lui proposant de racheter la marque pour 13 milliards d’euros en numéraire (soit 14,5 milliards de dollars). Après les négociations, LVMH réhausse sa proposition de 1,7 milliard d’euros et le 25 novembre 2019, l’opération est officiellement annoncée. Le géant du luxe français réalise alors sa plus grosse acquisition depuis 1987, année de sa création. Le joaillier américain est valorisé à environ 14,7 milliards d’euros. C’est le rachat le plus cher dans le secteur. Pour le mener à bien, LVMH a été épaulé par Sullivan & Cromwell. L’équipe française du cabinet américain menée par Olivier de Vilmorin est intervenue sur le volet corporate. Le modèle d’acquisition choisi est celui d’une fusion triangulaire inversée (« reverse subsidiary mergers »). Inconnu du droit français, ce mécanisme américain présente un certain nombre d’avantages. « Contrairement à une offre publique, cela permet d’acquérir 100 % de la cible, sans avoir le risque de conserver des actionnaires minoritaires, avec toutes les contraintes liées à une filiale cotée », indique le dealmaker. D’autre part, « cela permet également de sécuriser l’opération dès le vote en assemblée générale de la cible qui peut intervenir rapidement après l’annonce et d’éviter, comme ce serait le cas dans une offre publique, le risque d’une offre concurrente pendant une période qui peut être longue en cas de processus réglementaire lourd ». La clôture de l’opération est prévue pour mi-2020.

Pourquoi un deal échoue-t-il ?

Le M&A reste une spécialité soumise aux aléas économiques et humains que les avocats ne sont pas toujours en mesure de parer. « Notre rôle peut parfois être de rationaliser les rapports entre les personnes », souligne Olivier de Vilmorin. Il arrive cependant que les entités ne soient pas compatibles et que le deal échoue pour cette raison-là. Mais, ce peut également être une question de pricing mal évalué. L’avocat doit dès lors comprendre les éléments de valorisation pour anticiper les problématiques juridiques mais il n’intervient pas dans la détermination du prix.

Romane Gagnant