Fusions-acquisitions : assurer la sécurité de l’audit

Les solutions technologiques Intralinks, Merrill Corporation, Oodrive-Drooms se sont fait un nom dans l’univers de la data-room. Ces salles virtuelles qui stockent de l’information sont de plus en plus utilisées dans le domaine des fusions-acquisitions. Les vendeurs peuvent y déposer leur documentation, afin qu’elle soit disponible pour les potentiels acheteurs, qui vont ensuite effectuer les due diligences nécessaires à leur opération. Et ainsi procéder à un audit de leur cible. Ce qui leur permet d’affiner le prix d’achat, de vérifier que les points négociés sont bien conformes aux déclarations du vendeur ou encore d’identifier les risques liés à la transaction.

Des fonctionnalités nécessaires

Les data-rooms présentent plusieurs intérêts. Elles permettent à un certain nombre d’acteurs d’avoir accès aux informations. Pour que cela soit possible, les legaltechs doivent fournir un service sécurisé, adapté aux données sensibles. Elles doivent mettre également en place un contrôle des connexions pour s’assurer que les bons utilisateurs aient accès aux documents qui les concernent, mais aussi pour que leurs outils soient conformes aux règles de l’archivage qui ne sont pas les mêmes d’un pays à un autre.

Les data-rooms peuvent également faciliter l’accès aux données en offrant la possibilité de se connecter à partir de n’importe quel support. Avoir un service client de qualité que l’on peut contacter facilement constitue aussi un plus pour les personnes qui s’occupent des fusions-acquisitions car elles ont des horaires de travail étendus ainsi que des situations géographiques différentes. De même, la possibilité de personnaliser sa data-room ou le fait d’avoir une offre traduite en plusieurs langues sont des paramètres à prendre en compte.

"Le travail de l’avocat n’est pas de gérer de la data lors de l’audit."

Ces outils assurent un confort d’exécution aux avocats et aux directeurs juridiques qui ont ainsi tous les documents à portée de main. Ils permettent d’industrialiser de plus en plus les opérations de taille moyenne en classant et en analysant les données et, par là même, ils identifient les risques encourus ou les opportunités (telles que les synergies) y afférentes. Néanmoins, selon certains professionnels, tout ne peut pas être traité par la technologie. « Sur les deals plus importants (mid et upper mid-cap) traités usuellement par LL Berg, la tendance est plutôt à la “résistance”, rapporte Olivier Abergel, associé gérant spécialiste des fusions-acquisitions, du private equity et des situations complexes. En effet, les clients ont tendance à privilégier, à juste titre, le conseil stratégique, le contact humain et le sur-mesure. » Pour Julien Carrascosa, son associé cross-border M&A et private equity, « le travail de l’avocat n’est pas de gérer de la data lors de l’audit. Il doit notamment regarder l’interdépendance entre les contrats revus, ce que ne sait pas (encore) faire l’IA. »

Les généralistes appréciées

Par ailleurs, si le premier réflexe, quand on parle M&A, est de penser à la due diligence, il faut savoir que les avocats et directeurs juridiques ont également à leur disposition tout un tas d’outils pour leur faciliter la vie. Lesquels d’ailleurs ne sont pas forcément uniquement dédiés aux fusions-acquisitions. « Pour les LBO d’envergure, où il y a quelquefois des centaines de managers notamment à l’étranger, on ne peut pas couper à l’utilisation d’outils digitaux, comme la signature électronique », indique Olivier Abergel. En effet, certaines legaltechs permettent désormais de signer n’importe quel document, quels que soient sa position géographique ou l’appareil utilisé. Si cette pratique s’est généralisée chez les notaires (lire page 44), son développement est encore récent au sein des cabinets d’avocats, notamment à cause du fameux rituel du closing.

Olivia Vignaud

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Data-rooms transactionnelles

Les juristes et les avocats, d’autant plus quand ils travaillent dans l’univers des M&A et du financement, manipulent des données sensibles au quotidien. Ainsi, l’une de leurs préoccupations principales lorsqu’ils choisissent une data-room peut être résumée en un mot : sécurité. C’est pourquoi les legaltechs insistent sur leur capacité à manier des données confidentielles dans des solutions cloud sécurisées. Les offres sont nombreuses, comme celle de DiliTrust qui propose des data-rooms sur abonnement et sans limitation de volume. On citera également Oodrive et Drooms qui ont combiné leurs forces pour séduire, dans un cadre sûr, les grands groupes et les banques d’affaires dans la gestion de leurs opérations de M&A. Ces différentes firmes sont présentes au sein du classement du Guide Fusions & Acquisitions 2019 ci-dessous.