Francesco Tedeschini : "La frontière entre conseiller et décisionnaire ne doit jamais être franchie"

Décideurs Juridiques. Quelle est la transaction dont vous êtes le plus fier et pourquoi ?

Francesco Tedeschini. Il y a deux opérations dont je suis particulièrement fier. Tout d’abord la fusion transfrontalière entre l'assureur italien RAS (à l'époque une grande société cotée en Bourse avec 49 % d'actionnaires minoritaires) et sa société de contrôle Allianz AG en 2005. À la suite de cette opération, Allianz AG s’est transformé en Societas Europaea. Ensuite, l'acquisition par le groupe Unipol, puis l'absorption par Unipol Assicurazioni en 2014, de la compagnie d'assurance Fondiaria-Sai. La société absorbante étant rebaptisée UnipolSai depuis.

Quelle a été la transaction la plus difficile de votre carrière et quelles leçons en avez-vous tirées ?

F. T. La transaction la plus difficile de ma carrière a été la vente par Camfin à CNRC (une société chinoise contrôlée par ChemChina) de la participation de contrôle dans la société Pirelli. Camfin a simultanément réinvesti dans un véhicule contrôlé par ChemChina, qui a ensuite lancé une offre publique d'achat obligatoire sur Pirelli, afin de privatiser cette dernière. Camfin et ChemChina ont ensuite signé un pacte d'actionnaires qui instituait le contrôle de la comptabilité et de l’entreprise Pirelli par ChemChina d’un côté et qui conférait la direction de Pirelli à Camfin et son actionnaire majoritaire, Marco Tronchetti Provera, de l’autre.

Cette opération m'a enseigné une leçon fondamentale : un avocat doit maîtriser les aspects techniques juridiques de son opération, mais aussi être suffisamment souple pour faire face et s'adapter aux diverses sensibilités culturelles impliquées dans celle-ci. Cela est particulièrement vrai dans le contexte d'une opération complexe de M&A transfrontalière.

Quelle est la meilleure façon de gagner la confiance des grands patrons ?

F. T. J’ai toujours eu la même approche personnelle sur ce point. Un avocat doit gagner la confiance de ses clients en essayant de conjuguer son rôle de conseiller de confiance avec sa place de professionnel qui n'interfère pas avec le pouvoir de décision des dirigeants qui composent sa clientèle. La frontière entre ces deux rôles ne doit jamais être franchie.

Quels sont les principaux pièges à éviter dans le cadre de grandes opérations de fusion-acquisition ?

F. T. À mon humble avis, un avocat ne doit jamais abandonner la certitude qu'une transaction peut être conclue. Il doit cependant éviter d'être arrogant au point de croire que, sans sa contribution, elle n'aurait jamais lieu.

Quelles sont les spécificités culturelles à prendre en compte pour mener à bien des fusions et acquisitions transfrontalières dans votre pays ?

F. T. Le succès d'une transaction transfrontalière est intimement lié à la manière dont sont abordés et gérés les sujets juridiques les plus importants. Ceux qui seront pertinents dans toutes les juridictions concernées. Le travail d'équipe et la coordination avec les autres cabinets d'avocats impliqués sont essentiels à cet égard.

Si vous n'étiez pas devenu avocat, quelle autre profession pensez-vous que vous auriez exercée ?

F. T. Mon père était médecin et j’ai envisagé de suivre la même voie que lui pendant de nombreuses années avant de choisir le droit.

Pouvez-vous énumérer les cinq plus grosses affaires que vous avez traitées et leur valeur ?

La fusion entre Telecom Italia S.p.A. et TIM S.p.A. pour 7 milliards d'euros en 2002.

L'acquisition par Telco S.p.A. de la participation de contrôle dans Telecom Italia S.p.A. pour 3,1 milliards d'euros en 2007.

La fusion entre Sanpaolo S.p.A. et IMI S.p.A. pour créer Sanpaolo IMI S.p.A. pour 3 milliards d’euros en 1998.

La vente par le ministère italien des Finances (MEF) à CDP S.p.A. de la participation de contrôle dans Fintecna S.p.A. pour 2,3 milliards d’euros en 2012 puis dans la Poste Italiane S.p.A. pour 1,8 milliard d'euros en 2014.

La privatisation, l'introduction en Bourse et la cotation d'INA - Assicurazioni S.p.A. pour 2 milliards d’euros en 1994.

Propos recueillis par Arjun Sajip