Alexandra Bigot : la minutie de la fiducie

Entrée pour la première fois chez Willkie Farr & Gallagher en avril 1991, Alexandra Bigot est récemment intervenue dans les dossiers de Cromology, Famar ou pour Hachette Livres dans sa négociation avec un fournisseur en difficulté. Elle revient sur la saga Vivarte, le groupe qui a connu trois restructurations depuis 2014.

Entrée pour la première fois chez Willkie Farr & Gallagher en avril 1991, Alexandra Bigot est récemment intervenue dans les dossiers de Cromology, Famar ou pour Hachette Livres dans sa négociation avec un fournisseur en difficulté. Elle revient sur la saga Vivarte, le groupe qui a connu trois restructurations depuis 2014.

Alexandra Bigot, Associée, Willkie Farr & Gallagher

  • Age : 51 ans
  • Passé par : Willkie Farr & Gallagher, puis directrice de participation pour le Fonds Partenaires Gestion, l’ancien fonds d’investissement de la banque Lazard
  • Dossiers récents : restructuration de Cromology, de Famar,
  • de Hachette Livres, de Vivarte…

 

L’endettement de Vivarte ne date pas d’hier. Au début des années 2000, le groupe tricolore rachète à tout va des enseignes telles que Naf Naf, Chevignon, Beryl, ou encore Pataugas, Minelli, San Marina, Cosmoparis, Besson, Merkal, Fosco.... Il augmente la taille du groupe mais ne parvient que très mal à façonner des synergies entre les différentes maisons. Le géant du textile s’endette lentement. En 2007 par exemple, il honore un troisième LBO pour un endettement d’un montant de 2,2 milliards d’euros, passé à 2,8 milliards après des rachats de réseaux. En 2014, il faut réagir. 

Vivarte : mission extinction de dette

Une première restructuration est mise en œuvre. Un comité de coordination des créanciers se crée. Il regroupe des investisseurs historiques du LBO qui veulent préserver leurs créances au maximum et des hedge funds qui ont acquis la dette à un prix décoté. Ces deux types d’acteurs présentent des états d’esprit très différents, ce qui conduit parfois à des comportements agressifs lors des discussions. C’est dans ce contexte tendu que l’équipe d’Alexandra Bigot intervient auprès des hedge funds afin d’équilibrer la situation bilancielle du groupe. À l’issue de ces premières négociations, l’endettement ne descend pas en dessous des 780 millions d’euros. En 2017, le groupe de prêt-à-porter subit de nouveaux coups durs en raison de la crise du retail et d’importants dysfonctionnements structurels. Lors de cette seconde restructuration, l’équipe juridique prépare le mécanisme de la fiducie. Il permet de prendre les clés du vaisseau au cas où la santé du groupe déclinerait. En juillet 2019, Vivarte annonce qu’il ne peut pas honorer l’échéance de sa dette en octobre. La fiducie qui transfère la propriété du groupe aux créanciers doit être mise en œuvre. « Il fallait être très minutieux car nous devions être au plus proche des accords signés afin d’être irréprochables en cas de contentieux ou d’exécution forcée », explique Alexandra Bigot. La signature des documents de transfert finit par intervenir pour certains fonds trois jours avant la date de closing. « La difficulté, c’était de concevoir et faire signer très rapidement tous les contrats, et la structuration mettant en œuvre les principes agréés antérieurement, et d’anticiper le moindre cas de figure de manière assez paranoïaque, en préparant chaque fois des plans B, se souvient l’associée du cabinet américain. C’était épuisant mais passionnant. » L’équipe boucle en moins d’une quarantaine de jours une opération habituellement menée en deux mois. Pour une vraie réussite : la dette de Vivarte a été aujourd’hui apurée et son bilan assaini.

Développer une relation de franchise

Pour accompagner des restructurations, « il faut avoir un esprit commando mais aussi nécessairement une approche très humaine, apprécie l’avocate qui a exercé dans un fonds d’investissement entre ses deux expériences chez Willkie Farr & Gallagher. Parfois nous sommes face à un dirigeant qui ne sait pas s’il va pouvoir payer ses salariés à la fin du mois », illustre-t-elle. Développer une relation de franchise entre conseil et client est essentiel pour faire avancer une restructuration. Dans ces situations de crise et de stress, elle souligne qu’« être une femme a parfois été un atout, car certains dirigeants, tenus d’insuffler à leurs troupes l’optimisme et l’énergie requis pour faire face à la crise et mener le redressement, ont davantage baissé la garde et ont eu sans doute moins de réticences à livrer leurs interrogations profondes et leurs doutes qu’ils ne l’auraient fait avec un “alter ego”. »

Un parcours hors norme

Titulaire d’un LLM de droit en fiscalité internationale de l’université Paris-Sud (1990) et d'HEC (1990), l’experte du restructuring débute chez Willkie Farr & Gallagher où elle exerce pendant huit ans d’abord en tax puis en corporate. C’est grâce à sa collaboration avec Daniel Payan, ancien managing partner du cabinet, qu’elle commence à travailler sur des LBO. La prise de risques ne lui fait pas peur, elle va vers ce qui l’intéresse et n’hésite pas à saisir les opportunités. Entre 1999 et 2003, elle raccroche la robe et devient directrice de participation pour le Fonds Partenaires Gestion, l’ancien fonds d’investissement de la banque Lazard. Forte de son expérience de juriste, elle prend en charge tous les LBO en crise. Elle rencontre Jean-Dominique Daudier de Cassini qui l’épaule sur ses dossiers et redécouvre le métier d’avocat sous l’angle du restructuring. Le duo fonctionne bien. En 2003, ils forment le pôle restructuring de Willkie Farr. Au quotidien, elle exerce aux côtés de son associé Lionel Spizzichino, et de 4 collaborateurs, dont deux seniors.

Romane Gagnant

Vous avez apprécié cet article ? Likez Magazine Décideurs sur Facebook !

retrouvez l'intégralité du dossier Deals & Dealmakers 2020

Restructuration de Vivarte, de Rallye ou de la Saur, fusion PSA/Fiat Chrysler, rachat de Tiffany par LVMH, privatisation de La Française des Jeux… Ces transactions financières, parfois structurantes, passent entre les mains des meilleurs avocats de Paris. Ils en assurent, avec leurs équipes, le volet technique et, comme des chefs d’orchestre, coordonnent les pupitres pour anticiper les contraintes, valider les montages, évaluer les risques juridiques et se muer en trusted advisors. Ils se replongent pour Décideurs Juridiques dans l’histoire de ces deals qui ont résonné sur la place ces derniers mois, en extraient l’essence et en analysent les contours, une forme d’enseignement par cas d’école, glissant naturellement sur leur propre manière de faire, d’être et d’agir aux côtés des grands patrons, de leur garde rapprochée et des entrepreneurs. Financement bancaire, de marché, restructuration de dettes, d’activité, fusion, cession, rachat avec effet de levier, entrée en Bourse… L’année 2019 à travers le regard des avocats qui ont réalisé toutes ces opérations.
Sommaire Olivier de Vilmorin : sécuriser le business Hervé Pisani : le sort entre ses mains Yannick Piette : dextérité et empathie Marcus Billam : l’art de l’anticipation Youssef Djehane : relever les défis Valérie Lemaitre : l’ombre et la lumière du financement Maud Manon : entre prêteurs et emprunteurs Stéphane Huten : new deal, new life
M.Le Brignonen (Tracfin) : "La France a un dispositif anti-blanchiment à faire valoir"

M.Le Brignonen (Tracfin) : "La France a un dispositif anti-blanchiment à faire valoir"

Directrice de Tracfin depuis le mois de juillet 2019, Maryvonne Le Brignonen a pris ses nouvelles fonctions à un moment stratégique : celui de la prép...

W. Sels (HSBC) : "La Chine anticipe une réduction du taux de référence de la banque centrale"

W. Sels (HSBC) : "La Chine anticipe une réduction du taux de référence de la banque centrale"

Les investisseurs doivent-ils céder à la panique face au risque de pandémie mondiale ? Chief Market Strategist pour la Banque privée HSBC Monde, Wille...

M-C.Dalloz (Députée LR) : "Taxer l'immobilier n'est pas la meilleure option"

M-C.Dalloz (Députée LR) : "Taxer l'immobilier n'est pas la meilleure option"

Marie-Chistine Dalloz, députée LR du Jura et secrétaire de la commission des Finances revient sur la politique fiscale administrée par Emmanuel Macron...

Fintech : Revolut creuse l’écart avec la concurrence

Fintech : Revolut creuse l’écart avec la concurrence

En levant 500 millions de dollars, la néobanque londonienne distance ses concurrentes. Ce tour de table, qui la valorise 5,5 milliards, est un signal...

Jean-Pierre Raffarin : leçon de mandarin

Jean-Pierre Raffarin : leçon de mandarin

À l’heure où le coronavirus a déjà fait près de 3 000 morts en Chine et où la peur de la pandémie semble sur le point de gagner l’ensemble de la planè...

"Qui veut être mon associé ?", l’accélérateur de start-up

"Qui veut être mon associé ?", l’accélérateur de start-up

Avec son programme diffusé en prime time chaque mardi, M6 a réalisé la bonne opération de ce début d’année à la télévision. Surfant sur la vague de l’...

Fiscalité internationale, l'Europe maintient la pression

Fiscalité internationale, l'Europe maintient la pression

Les ministres des Finances français, italien, allemand et espagnol ont conjointement exprimé leur détermination à réformer la fiscalité internationale...

Coronavirus, l’économie en danger ?

Coronavirus, l’économie en danger ?

Si la Chine lutte contre l’épidémie, elle s’efforce de limiter les dégâts économiques. Car c’est tout le système mondial qui est potentiellement touch...

Newsletter savoir pour agir

N'avancez plus à l'aveugle

Ne plus afficher ce message