2MX Organic, deuxième SPAC en France

2MX Organic, deuxième SPAC en France
Bruno Cavalié & Maud Bakouche

Après avoir conseillé Mediawan et ses fondateurs dans le cadre de la création du premier SPAC en 2016, Racine vient de conseiller Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari dans le cadre de la création du deuxième SPAC français, 2MX Organic, société destinée à réaliser des acquisitions dans la production et la distribution de biens de consommation durables. Entretien avec Maud Bakouche, Associée M&A, et Bruno Cavalié, Associé M&A, au sein du cabinet d'avocat Racine.

Décideurs. Quel fut votre rôle dans ce dossier ?

Maud Bakouche et Bruno Cavalié. Nous avons conseillé les trois fondateurs lors la création de ce nouveau SPAC, depuis l’élaboration de leur projet jusqu’à l’introduction en Bourse de celui-ci sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris.

Notre expérience en qualité de conseils de Mediawan, premier SPAC en France lancé en 2016 par Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton, nous avait déjà permis d’adapter cette structure à l’environnement juridique français. Dans le cadre de 2MX Organic, notre expérience acquise auprès de Mediawan nous a permis de proposer des améliorations du modèle initial.

Comment fonctionnent les SPACs et quels sont leurs avantages ?

Un SPAC (« Spécial Purpose Acquisition Company ») est une société cotée, créée par un ou plusieurs fondateurs, afin de réaliser des opérations de croissance externe dont la première (dite « Initial Business Combination » ou IBC) doit être opérée dans un délai prédéfini (entre 18 et 24 mois), le tout dans un secteur économique en croissance comptant plusieurs cibles potentielles riches de synergies. L’objectif est ainsi de constituer un groupe, appelé à devenir un acteur significatif de son marché.

Le fonctionnement inhérent au SPAC permet aux fondateurs d’obtenir un financement sur le marché. Les investisseurs qui apportent leurs fonds au projet sont totalement sécurisés jusqu’à la première acquisition opérée. En effet, si le SPAC ne réalise pas l’IBC dans le délai imparti, les investisseurs récupèrent intégralement leur mise puisque les fonds levés auprès d’eux sont entre-temps placés sur un compte séquestre. De même, si une IBC est intervenue dans le délai précité et les investisseurs ne sont pas convaincus par cette première acquisition, ils peuvent demander le rachat de leurs actions et en être également intégralement remboursés : ainsi, leur risque initial est nul. De la réalisation de l’IBC résulte le « despacking » : le SPAC devient alors une société cotée « classique ».

"Un SPAC est une société cotée, créée par un ou plusieurs fondateurs, afin de réaliser des opérations de croissance externe"

S’ils explosent aux États-Unis, les SPACs sont encore très rares en France. Comment expliquer ces disparités ?

Le développement des SPACs s’est accéléré aux États-Unis, essentiellement dans trois secteurs : la technologie, la finance et l’énergie. Le SPAC est, pour les investisseurs, un outil très attractif sur les marchés répondant aux critères décrits. En France, le modèle n’est pas moins attractif mais n’a pourtant été mis en place qu’à deux reprises à ce jour (Mediawan et 2MX Organic).

On peut d’abord l’expliquer par des raisons techniques : le régime juridique des actions stipulées rachetables, essentielles dans le cadre d’un SPAC puisque celles-ci permettent d’assurer la sécurité des investisseurs, n’a été précisé qu’en 2014. On peut l’expliquer aussi par la nouveauté du modèle en France. D’autres exemples suivront bientôt, nous n’en doutons pas. La création d’un SPAC suppose toutefois la réunion de ces trois principaux éléments : le savoir-faire et le talent de ses fondateurs, un secteur en croissance, et un financement sur le marché.

Les SPACs constituent-ils un phénomène cyclique ?

Nous ne le pensons pas. Plus exactement, nous pensons que les SPACs pourront durablement rester un outil idéal afin de réaliser des synergies sur des marchés répondant aux critères indiqués. Il reste toutefois essentiel que les fondateurs disposent de l’expérience, du savoir-faire et de l’aura nécessaires pour mener à bon port ce type de véhicules.

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